La nozione di codatorialità non presuppone la frammentazione societaria abusiva
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Corte di Cassazione Sezione L Civile Sentenza 25 settembre 2025 | n.26170
La Corte di Cassazione ha evidenziato, in controversia analoga (Cass n. 17736/2024; ma v.anche le successive pronunce n. 22509/2024, n. 16839/2025, 16840/2025) che:
- il collegamento economico-funzionale tra imprese, ai fini dell'individuazione di un centro unitario di imputazione dei rapporti di lavoro, è stato ritenuto sussistente in presenza dei seguenti requisiti: a) unicità della struttura organizzativa e produttiva; b) integrazione tra le attività esercitate dalle varie imprese del gruppo e il correlativo interesse comune; c) coordinamento tecnico e amministrativo - finanziario tale da individuare un unico soggetto direttivo che faccia confluire le diverse attività delle singole imprese verso uno scopo comune; d) utilizzazione contemporanea della prestazione lavorativa da parte delle varie società titolari delle distinte imprese, nel senso che la stessa sia svolta in modo indifferenziato e contemporaneamente infavore dei vari imprenditori (v., ad.es, Cass. n. 19023/2017, n. 26346/2016, n.3482/2013, n. 25763/2009, n. 11107/2006);
- tali caratteristiche fattuali sono state, dalla giurisprudenza più recente con nuova sistemazione dogmatica, sganciate dalla necessità di prova dell'abusiva frammentazione societaria, nel senso dell'ammissione di una codatorialità in riferimento anche a gruppi genuini, anche sulla scia della nozione di "direzione e coordinamento" di società, introdotta nell'art. 2497 c.c., in coerenza col peso attribuito dall'ordinamento europeo alla nozione di gruppo di imprese;
- il fenomeno dell'integrazione societaria può evolversi in forme molteplici, non necessariamente di strumentalizzazione della struttura di gruppo, ma anche di fisiologica integrazione;
- in presenza di gruppi genuini, ma fortemente integrati, può esistere un rapporto di lavoro che veda nella posizione del lavoratore un'unica persona e nella posizione del datore di lavoro più persone giuridiche, rendendo così solidale l'obbligazione del datore di lavoro;
- valorizzando proprio gli indici di integrazione tra società collegate economicamente e funzionalmente, quali tratti caratteristici della fattispecie della direzione e del coordinamento di società, nel momento in cui venga accertata (con specifico riguardo al rapporto di lavoro e dall'angolazione del lavoratore) l'utilizzazione promiscua della forza lavoro da parte delle diverse società del gruppo, queste possono essere considerate codatrici del medesimo lavoratore, secondo lo schema dell'obbligazione soggettivamente complessa, in base al principio di effettività.
In sintesi, si è affermato che la codatorialità nell'impresa di gruppo presuppone l'inserimento del lavoratore nell'organizzazione economica complessiva a cui appartiene il datore di lavoro formale, nonché la condivisione della prestazione del medesimo, al fine di soddisfare l'interesse di gruppo, da parte delle diverse società, che esercitano i tipici poteri datoriali e diventano datori sostanziali, secondo le regole generali di imputazione del rapporto all'effettivo utilizzatore della prestazione, ovvero agli effettivi utilizzatori promiscui secondo i principi delle obbligazioni solidali.
lo schema plurisoggettivo estende la tutela del lavoratore-creditore nei confronti di tutti i soggetti giuridici coinvolti per parte datoriale-debitrice, in termini di responsabilità solidale con riguardo alle obbligazioni discendenti per quest'ultima dalrapporto di lavoro, ossia, in principalità, il credito-debito retributivo (alla retribuzione unitaria conforme alla qualità e quantità del lavoro prestato) e la protezione dalicenziamento illegittimo.
caratteristica delle obbligazioni solidali in generale è, infatti, la tutela dell'interesse all'esatto adempimento della medesima prestazione principale (cfr.Cass. n. 8874/2021, n. 28356/2019, n. 7704/2018); in presenza di un unico centro di imputazione dei rapporti di lavoro ovvero di codatorialità, tutti i fruitori dell'attività avorativa devono essere considerati responsabili delle obbligazioni che scaturiscono da quel rapporto, in virtù della presunzione di solidarietà prevista dall'art. 1294 c.c.
detto orientamento della giurisprudenza della Corte è stato espresso, in particolare, a partire da Cass. n. 267/2019, e sviluppato, tra le altre, da Cass n.3899/2019, n. 6664/2019, n. 16566/2020, n. 3899/2019, n. 31519/2019, n.13207/2022, n. 16975/2022, n. 17736/2024, n. 22509/2024, n. 16839/2025,6840/2025).